湖北建始县人民法院审结一件请求变更公司登记纠纷案

日前，湖北建始县人民法院审结一件请求变更公司登记纠纷案，以未穷尽内部程序为由判决驳回原告的诉讼请求。

2021年，周某被选任为某建筑工程公司执行董事兼法定代表人。该公司章程规定，董事会由股东会选举产生，股东会由执行董事召集和主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不能召集和主持的，由代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。周某任职期间，该建筑工程公司因多起金钱债务纠纷被强制执行，周某因此被多家法院采取限制高消费措施。2026年9月3日，周某向建始县人民法院提起诉讼，请求判令涤除其法定代表人登记。

建始县人民法院审理后于2026年10月12日作出判决认为，公司法定代表人的变更，应遵循法定程序并符合法定条件，法定代表人任免属于公司内部自治范畴，原则上应当通过公司章程及公司法规定的内部程序解决，只有在穷尽公司内部救济仍无法解决争议时，人民法院才可依法判决是否应予变更登记；民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。

本案中，根据涉案公司章程，法定代表人由执行董事担任，执行董事由股东会选举产生。周某作为有权召集、主持股东会的执行董事，未自行召集并主持股东会审议法定代表人变更事宜；同时，其亦未举证证明公司监事会、代表十分之一以上表决权的股东存在拒不召集、无法召集股东会的情形，不足以证实其已穷尽公司内部救济途径。周某未穷尽公司内部决议程序，直接起诉请求涤除法定代表人登记，缺乏程序正当依据，不应支持，无需再对其涤除登记是否符合实体条件予以评判，遂判决驳回周某的诉讼请求。

判决书于2026年10月16日送达双方当事人，双方均未上诉，判决已发生法律效力。

作者：黄志佳

编辑：许沥心

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审核：姚启明