普法时刻 | 公司注销≠债务清零，股东虚假承诺将依法担责

公司在房屋出租期内，中途搬离并注销公司，股东们再签署一份债务清算完毕承诺书，就真的能逃避债务了吗？

让我们一起看看法官怎么说！

案情回顾

2021年3月，B公司与A公司签订《房屋租赁合同》将B公司所承租位于某商业楼一楼的房屋部分出租给A公司，租期至2027年3月。2022年6月11日，B公司因自身原因搬离租赁地点，导致A公司无法继续使用上述租赁房屋。

后B公司于2024年12月经决议解散注销，其股东甲、乙签署了《简易注销全体投资人承诺书》，承诺公司债务已清算完毕。A公司诉请法院判令甲、乙二人作为公司股东，对B公司应返还的租金76945元及违约金28266元承担付款责任。

被告甲辩称，公司已依法注销，股东不应再承担责任；A公司一直使用房屋至2022年9月，不存在租金退还情形。被告乙辩称，其仅为名义股东，实际不参与经营，不应承担责任。

法院审理

法院经审理认为，B公司与A公司签订的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，合法有效。B公司中途搬离致合同无法继续履行，已构成违约，应承担违约责任。A公司已付租金至2022年9月17日，B公司应退还2022年6月11日至2022年9月17日期间A公司未使用的租金76945元，并支付年租金10%的违约金28266元，合计105211元。

另，B公司注销后，其股东甲、乙在《简易注销全体投资人承诺书》中承诺公司债务已清算完毕，但事实上并未清理本案债务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人主张其承担相应民事责任的，人民法院应予支持。因此，法院判决被告甲、乙对B公司的上述债务承担付款责任。

法官说法

公司注销并不意味股东一概免责。若公司在注销时未依法清算，或股东在注销时承诺承担债务，则股东仍应在承诺范围内或依法对公司债务承担责任。

本案中，B公司股东在注销时签署承诺书，承诺公司不存在未结债务，但事实上并未清理A公司的租金债务，该承诺行为导致股东需对债权人承担相应责任。

《中华人民共和国公司法》及相关司法解释明确规定了公司解散清算的义务及股东的责任范围，债权人可依据法律规定及股东承诺，向股东主张权利。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第七百零三条 租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》

第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第九十条 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

供稿| 西安雁塔法院

作者| 孟君梅 寇詔惠

编辑| 李娟

责编| 雪云

审核| 姚启明